克拉菲老师和玛德琳等十二个小女孩儿受西班牙大使的孩子佩皮托邀请，一起去好玩儿的吉普赛马戏团。正当她们在摩天轮上尽情玩耍时，天空下起了瓢泼大雨，大家也乱作一团。当晚，克拉菲老师发现玛德琳不见了，原来玛德琳和佩皮托被遗忘在高高的摩天轮顶端。自此，玛德琳和佩皮托便开始了与吉普赛马戏团的奇遇之旅……